2月2日，天翔昌運(yùn)公告《股票發(fā)行方案》，該方案后被2月16日的版本所更新。根據(jù)2月16日公告的《股票發(fā)行方案》，本次股票發(fā)行擬向2名原機(jī)構(gòu)投資者、4名新增機(jī)構(gòu)投資者、3名原自然人股東、4名新自然人投資者定向發(fā)行1674萬(wàn)股。而本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)人與天翔昌運(yùn)及主要股東存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　(1)海文投資系公司現(xiàn)有股東，持有公司755,000股(現(xiàn)持股比例為9.68%)，海文投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人陳海平與公司現(xiàn)有股東陳北羅系父子關(guān)系，陳北羅同時(shí)也是海文投資的有限合伙人；

　　(2)湖北聯(lián)飛翔汽車科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖北聯(lián)飛翔”系陳海平對(duì)外投資的企業(yè)，陳海平持有該公司13.27%股份，陳海平在2014年12月30日之前擔(dān)任湖北聯(lián)飛翔的法定代表人及總經(jīng)理。

　　3月3日，天翔昌運(yùn)公告《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》。根據(jù)報(bào)告書(shū)，天翔昌運(yùn)定向發(fā)行1674萬(wàn)股，每股1.30元。其中，海文投資以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份539萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)資金總額700.70萬(wàn)元。本次收購(gòu)實(shí)施前，收購(gòu)人海文投資持有天翔昌運(yùn)755,000股股份，持股比例為9.68%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人海文投資將持有天翔昌運(yùn)6,145,000股股份，持股比例為25.04%。本次收購(gòu)將導(dǎo)致天翔昌運(yùn)控制權(quán)發(fā)生變化，海文投資將成為天翔昌運(yùn)的控股股東，陳海平將成為天翔昌運(yùn)的實(shí)際控制人。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人將積極尋求具有市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項(xiàng)目并納入公眾公司。

　　三、借殼上市的流程

　　總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：

　　(一)準(zhǔn)備階段

　　1、擬定收購(gòu)的上市公司(殼公司)標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對(duì)象；

　　2、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)置換及職工安置方案達(dá)成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

　　4、對(duì)殼公司及收購(gòu)人的盡職調(diào)查；

　　5、收購(gòu)方、殼公司完成財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)；

　　6、完成對(duì)收購(gòu)方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評(píng)估；

　　7、確定收購(gòu)及資產(chǎn)置換最終方案；

　　8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　　10、收購(gòu)方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)收購(gòu)及資產(chǎn)置換方案決議；

　　11、出讓方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)出讓股份決議；

　　12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時(shí)保管申請(qǐng)。

　　(二)協(xié)議簽訂及報(bào)批階段

　　1、收購(gòu)方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購(gòu)方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　　2、收購(gòu)方簽署《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》并于兩個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送證券主管部門(mén)并摘要公告；

　　3、出讓方簽署《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》并于三個(gè)工作日內(nèi)公告；

　　4、殼公司刊登關(guān)于收購(gòu)的提示性公告并通知召開(kāi)就本次收購(gòu)的臨時(shí)董事會(huì)；

　　5、收購(gòu)方簽署并報(bào)送證監(jiān)會(huì)《豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)報(bào)告》(同時(shí)準(zhǔn)備《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購(gòu)義務(wù))；

　　6、出讓方向各上級(jí)國(guó)資主管部門(mén)報(bào)送國(guó)有股轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件；

　　7、殼公司召開(kāi)董事會(huì)并簽署《董事會(huì)報(bào)告書(shū)》，并在指定證券報(bào)紙刊登；

　　8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)(草案)及摘要，并報(bào)送證監(jiān)會(huì)，向交易所申請(qǐng)停牌至發(fā)審委出具審核意見(jiàn)；

　　(三)收購(gòu)及重組實(shí)施階段

　　1、證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報(bào)紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)》，有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示(審核期約為報(bào)送文件后三個(gè)月內(nèi))；

　　2、證監(jiān)會(huì)對(duì)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》審核無(wú)異議，在指定證券報(bào)紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個(gè)月內(nèi))；

　　3、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國(guó)資委批準(zhǔn)(審核期約為報(bào)送文件后三到六個(gè)月內(nèi))；

　　4、證監(jiān)會(huì)同意豁免要約收購(gòu)(或國(guó)資委批文后)；