一、公司清算注銷的必要性

　　公司當(dāng)章程規(guī)定的項(xiàng)目完成后且沒(méi)有繼續(xù)存在必要時(shí)，只有經(jīng)過(guò)合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，對(duì)公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。但公司在清算期間不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，凡開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，并可沒(méi)收違法所得。

　　二、清算流程及相關(guān)說(shuō)明

　　(一)清算流程

　　1、股東會(huì)作出公司解散的決議

　　律師提示：由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　2、成立清算組

　　股東會(huì)作出有效的公司解散決議后15日內(nèi)成立清算組。清算開(kāi)始之日(即決議解散之日)起十日內(nèi)，書(shū)面通知公司登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門(mén)、勞動(dòng)部門(mén)及開(kāi)戶銀行。

　　律師提示：如果公司在進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通知公司登記機(jī)關(guān)的，公司登記機(jī)關(guān)可能會(huì)予以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款;未按照規(guī)定期限申報(bào)辦理稅務(wù)注銷登記的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以處二千元以下的罰款，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的，可處二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。

　　3、對(duì)清算組的備案

　　到桂林市工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書(shū)寫(xiě)格式》、《清算備案申請(qǐng)書(shū)》等相關(guān)資料和表格，并辦理清算組備案手續(xù)。

　　4、通知公告?zhèn)鶛?quán)人

　　在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登公司清算公告，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

　　7、清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　8、制作清算分配方案。

　　9、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　(二)相關(guān)說(shuō)明：

　　1、清算組

　　清算組可以由金盛公司全體股東組成，也可以選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　■ 清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　■ 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　■ 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　■ 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;;

　　■ 清理債權(quán)、債務(wù);

　　■ 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　■ 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)

　　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。