公司原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中保證：在基準(zhǔn)日以前，公司已不存在任何的債務(wù)，如存在債務(wù)，愿承擔(dān)賠償責(zé)任。但是就在公司轉(zhuǎn)讓后，稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司在基準(zhǔn)日前還有38萬(wàn)元稅金、滯納金未支付。面對(duì)這筆巨額稅金，原股東和新股東各有各的說(shuō)法，那么法院又會(huì)支持誰(shuí)呢？近日，靖江法院審結(jié)了這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。
     案情回放
     2005年6月，靖江市民孫某、張家港市民楊某、張家港某公司分別出資200萬(wàn)元、600萬(wàn)元、600萬(wàn)元發(fā)起成立靖江金城公司，成為該公司的股東。同年，金城公司通過(guò)拍賣(mài)取得靖江市沿江一塊5萬(wàn)余平方米國(guó)有土地使用權(quán)。
     2008年初，金城公司三股東決定轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)。1月份，靖江市民朱先生與金城公司三股東簽訂股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定三股東將其在金城公司的股權(quán)及債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給朱先生，為防止日后產(chǎn)生糾葛，協(xié)議還特別約定：以2008年3月28日為基準(zhǔn)，金城公司不存在其他債務(wù)。如因股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)造成朱先生損失的，由三股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
     協(xié)議簽訂后，朱先生按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，三股東將金城公司的資產(chǎn)及相關(guān)資料交付給朱先生。就在朱先生接管金城公司，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行稅務(wù)檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)金城公司還未繳納2005年7月到2007年12月期間的土地使用稅,便于去年5月向金城公司發(fā)出納稅評(píng)估建議書(shū)。同月23日，作為金城公司的唯一新股東的朱先生繳納了2005年7月至2007年12月間的土地使用稅、滯納金共38萬(wàn)余元。
     朱先生認(rèn)為這兩筆費(fèi)用，是金城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，應(yīng)由公司原三個(gè)股東承擔(dān)。但公司原三個(gè)股東拒絕承擔(dān)，不得已，他將公司原三個(gè)股東告上了法庭。
    法庭較量
     靖江法院公開(kāi)開(kāi)庭審理此案。張家港某公司不同意朱先生的主張，他們認(rèn)為，金城公司在2005年時(shí)通過(guò)拍賣(mài)取得的土地使用權(quán)，因土地性質(zhì)屬于商業(yè)服務(wù)，不能用于開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)；另外，國(guó)土部門(mén)在2006年9月收回該地塊的使用權(quán)后，事實(shí)上從那時(shí)起，金城公司已不占有土地，所以金城公司無(wú)需納稅。2007年12月，也就是金城公司轉(zhuǎn)讓股份給新股東的前一個(gè)月，公司才重新取得可以用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的土地使用權(quán)證，這時(shí)才需繳納土地使用稅。因此，金城公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前沒(méi)有其他債務(wù)存在，符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定。
     針對(duì)張家港某公司的抗辯，朱先生向法庭提供了金城公司與國(guó)土部門(mén)在2006年12月4日簽訂的一份國(guó)有土地使用權(quán)收購(gòu)（儲(chǔ)備）合同補(bǔ)充協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)載明：因金城公司要求改變土地使用權(quán)性質(zhì)，所以申請(qǐng)國(guó)土局收回土地使用權(quán)；在土地使用權(quán)被收回直至金城公司重新領(lǐng)取土地使用權(quán)證期間，土地的實(shí)際控制和占有主體仍是金城公司。自己作為公司轉(zhuǎn)讓后的唯一股東繳納了股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)繳納的稅款，權(quán)益受到了損害，公司原股東應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定賠償自己的損失。
     法院判決
     法院審理后認(rèn)為，土地使用稅是土地使用者根據(jù)國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的稅款，屬于公司債務(wù)的范疇。首先，原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，雙方當(dāng)事人均應(yīng)全面履行合同確定的義務(wù)。
     其次，原、被告在協(xié)議中明確約定，以2008年3月28日為基準(zhǔn)，金城公司不存在其他債務(wù)。現(xiàn)在金城公司被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求繳納了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金共38萬(wàn)余元，該款項(xiàng)屬于金城公司2008年3月28日前所負(fù)債務(wù)。
      再次，三被告將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告后，金城公司只有原告一個(gè)股東，那么，當(dāng)金城公司補(bǔ)繳了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金后，金城公司的凈資產(chǎn)減少，必然致原告的收益相應(yīng)地減少。因雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了如因股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)造成原告損失的，由三被告承擔(dān)賠償責(zé)任，該約定并不違反法律規(guī)定。現(xiàn)原告要求三被告連帶賠償其因補(bǔ)繳稅款造成的損失，與雙方約定的條件相符，依法應(yīng)予支持。
      被告張家港某公司主張的金城公司在2007年12月土地可以用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)后才需繳納土地使用稅的抗辯意見(jiàn)與法律規(guī)定不符，依法不予采信。
       因調(diào)解未果，法院最后判決：三被告連帶賠償原告朱先生損失38萬(wàn)余元，在判決生效后十日內(nèi)付清